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出资与股份的区别是什么

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出资与股份的区别是什么

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股份与出资同样都是投资 。但两者还是有所区别的 。以下是学识网小编为大家整理的出资与股份的区别是什么意思，希望你们喜欢 。
股份与出资的区别
股份一般用于股份有限责任公司 ， 而出资则通常用于有限责任公司 。
股份有限公司的股份与有限责任公司的出资都是组成各自公司资本的金额单位，但二者有很大的区别 。
首先，二者发行的主体不同 。股份是股份有限公司发行的，而出资是有限责任公司发行的 。股份有限公司的股东只能认购股份，而有限责任公司的股东只能认购出资;
其次，二者的表现形式不同 。有限责任公司的出资表现为出资证明书，而股份有限公司的股份则表现为股票;再次，出资证明书的转让受到严格的限制 ， 而股份转让是相对自由的 。
出资额与股份的区别
一、有限责任公司资本构成单位:出资额
有限责任公司的资本是由股东的出资额构成的，股东的出资额之和即公司的资本总额 。对于股东出资额的形式，或者说有限责任公司资本构成的立法，主要有以下几种立法例
1、单一出资制，即对股东的出资额不分成均等的份额，股东只能认购一份出资，每一份出资额的数额可以不同 。我国台湾即采用这种立法例 。我国《中外合资经营企业法》以及《公司法》也不要求有限责任公司资本分成等额的出资份额，或者要求每份出资必须是基本出资份额的整倍数 。实践中 ， 有限责任公司大多采用单一出资制度 。但《公司法》并没有对有限责任公司采用其他的资本构成方式作出禁止，应认为公司章程可以根据本公司实际需要作出选择 。
单一出资额的有利之处在于股东的出资额大小可以根据自身情况及公司资本的需求而定，简便易行，但该种方式在股东表决权的行使及计算上多有不便 。
2、复数出资制，即对股东的出资额分成均等的份额，股东可以认购一份 ， 也可以认购数份 。如日本《有限责任公司法》第10条规定有限责任公司股东的每股出资额应归一律，并不得低于5万日元 。有限责任公司的这种出资额在形式上与股份有限公司的股份是相同的，各股东拥有与其出资股份相对应的份额 ， 股东以其所持份额享有股东权;但两者的法律地位是不同的 。有限责任公司股东的出资份额的法律表现形式是股单，在性质上只是股东出资的权利证书，为非有价证券 ， 不能在市场上公开流通与转让;股份的法律表现形式为股票，是有价证券，可以在市场上公开流通与转让 。为区分有限责任公司股东的出资份额与股份有限公司的股份，日本《有限责任公司法》中将股东的出资额称为持分 。而《商法》中则将股份有限公司的股份称为株式 。
复数出资制有利于股东表决权的行使和计算，股东依其所持出资份数行使表决权 。
3、基本出资制， 股东的出资额不分成均等的份额，股东只能认购一份出资，每一份出资数额可以不同，但必须是基本出资数额的整倍数 。如德国《有限责任公司法》第5条规定，每一股东只能认购一份出资 ， 每份出资数额可以不同，但必须是100德国马克的整倍数 。基本出资制有利于股东表决权的行使与计算，同时又使有限责任公司股东的出资与股份有限公司的股份在形式上区分开来 ， 属较为合理的一种出资制度 。
二、股份有限公司资本的构成单位??股份
一股份的概念与特征
世界各国的公司立法，无一例外地确认股份有限公司的资本是由股份构成的 。股份是股份有限公司专用的一个概念 。如上所述，有限责任公司股东的出资大都不均分为等额的份额，即使实行复数出资制的国家，尽管有限责任公司股东的出资份额与股份在形式上相同，但在实质上却有很大差别 。为了区分有限责任公司股东的出资份额与股份有限公司股东的出资额，各国往往采用不同的称呼，如日本对有限责任公司股东的出资份额称为持分，股份有限公司的股份称为株式 。我国台湾则将有限责任公司资本的构成单位称为 出资额，股份有限公司的的资本构成单位称为 股份，从我国《公司法》的规定来看，对 股份 这一概念的使用也仅限于股份有限公司，至于有限责任公司股东的出资则通称为出资或出资额 。我们在使用时应注意加以区分 。
股份这一概念，具有多层含义 。首先，股份是股份有限公司资本的基本构成单位 。公司全部资本分成股份 ， 公司全部股份总额应为公司的资本总额;同时 ， 股份的每股金额应一律相等，因此 ， 股份又是公司不可细分的计算单位 。各国立法均首先赋予股份这一含义 。我国《公司法》第129条规定 股份有限公司的资本划分为股份 ， 每一股的金额相等 。但股份与公司资本又有区别 。股份属于股东个人所有，股东无权直接支配 。股份总额与公司资本总额在某些情形下也不等同 。在采用授权资本制或折衷授权资本制的国家 ， 允许章程中所确定的资本总额分次发行，因此，公司章程中所记载的资本总额仅是公司可以发行资本的最高额，而非一定是公司实际资本，在章程中确定的资本总额全部发行完毕之前 ， 公司已发行股份总额总是小于资本总额 ， 确切的说法应为 公司股份总额为公司已发行资本总额 。
其次，股份是股东权利与义务的产生根据和计算单位，是股东在公司中地位的象征 。股东拥有权利和承担义务的范围取决于其拥有股份的数额，股东以其持有的股份数额行使股东权，如表决权、盈余分配权、剩余财产分配权等，因此 ， 股份实质上代表股权，拥有股份即拥有股权，转让股份即转让股权 。
再次，股份指股票的价值内容，表明股票的价值 。股份在形式上表现为股票，股份的持有与转让都是通过持有股票与转让股票进行的，因此，两者实为一体之两面，股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式 。
股份具有如下特点
1、股份一律平等 。从公司资本基本构成单位的角度，股份所代表的资本额一律相等 。对于额面股份，表现为股份金额相等;对于无额面股份，表现为在资本总额中所占比例相等 。从表明股东法律地位的角度，股份所包含的股东的权利、义务一律平等 。拥有股份数额的多少决定了股东权利义务的大小;除非法律有特别规定，股份所包含的权利不得被剥夺或限制 。
2、股份不可分割 。股份是公司资本的最小计算单位，每股金额相等，不得再予分割 。股份可以由数人共有，但共有人的股东权应统一行使 ， 既不可就同一股份分别行使股东权，也不可将股份分割为若干份分别行使股东权，因此，共有人对股权的共享 ， 而不是对股份本身的分割 。股份可以再折细，如由原来的每股10元折细为每股1元，公司的股份总数亦随之发生变化，但这种折细属公司资本的最小计算单位的变化 ， 而不属于股份的分割 。
3、股份可以转让 。除法律有特别规定 ，  如对发起人股份转让的限制、对国有股份转让的限制外，股份有限公司股东可以自由转让其全部或部分股份，公司不得以章程或股东会决议限制之，在上市公司 ， 股份更可通过证券交易所的交易系统自由流通 。这是股份有限公司与有限责任公司的出资的主要区别 。
4、股份表现为有价证券 。股份采取股票的形式，股东转让股份是通过股票的转让进行的 。股票是有价证券，具有流通性;而有限责任公司股东的出资表现形式为股单或出资证明书，仅仅是股东出资的权利证书 ， 具有非证券性质，不能自由转让，更不能在市场上流通 。
二股票的概念与特征
股票是股份的表现形式，股份有限公司签发的证明股东权利义务的要式有价证券 。与股份、股东权有密切的联系 。股份是股票的价值内容，股票是股份的存在形式 。股东权与公司已发行股份不可分离，但股东权与股票并不完全不可分离 。无记名股票，合法持有股票的人即为股东，股东权利的行使与股票的占有不可分离，为不要因证券;记名股票，股东行使股东权并不以占有股票为要件，为要因证券 。
股票具有以下法律特征
1、股票是要式证券 。股票的制作和记载事项必须按法定方式进行，并且须由董事长签名、公司盖章以及主管机关核准后，才能生效 。根据我国《公司法》第132条的规定，股东应采用书面形式或者国务院证券管理部门规定的其他形式，并应载明下列事项 公司名称;公司登记成立的日期;股票各类、票面金额及代表的股份数;股票的编号 。股票由董事长签名 ， 公司盖章 。发起人的股票应当标明发起人股票字样 。从实践中看， 我国上市公司上市流通的股票均采用无纸化股票形式，通过证券交易所的联网电脑进行交易 。
2、股票是有价证券 。股票所代表的股东权利是一种具有财产内容的权利，股票可以流通可以设置抵押，但是，记名股票并不是纯粹的有价证券，其代表的权利的享有与股票的占有并不完全一致;而无记名股票 ， 其代表的权利的行使与股票的占有不可分离 。因此，通常又称记名股票为不完全有价证券，称无记名股票为完全有价证券 。
3、股票是非设权证券 。股票与设定权利的设权证券如票据不同 ， 股东权并不是由股票创设的，在股票发行之前，股东权根据股份而存在，股票只是把已经存在的股东权表现为证券的形式 。
三股份的种类
从不同角度，可以对股份作不同的分类
1、根据股份所表示的股东权的内容,可分为普通股和特别股 。
普通股，是指股东所拥有的权利义务完全相等，没有差别待遇的股份 。普通股是股份有限公司发行的最重要和最基本的股份，各国立法普遍赋予普通股具有表决权，并禁止以章程或股东会决议予以剥夺或限制，因此，拥有普通股数量的多少决定了股东对公司事务的控制程度 。
【出资与股份的区别是什么】特别股，是指股东权利义务不同于普通股股东的股份 。特别股股东权的内容由公司章程依法予以确定，一般指股东在公司盈余分配、剩余财产分配以及公司事务的表决权等方面不同于普通股股东的权利义务 。特别股又可分为优先股和劣后股 。
优先股是股东比普通股股东享有优先权的股份 。根据优先权的内容不同 ， 优先股可分为表决权优先股、公司盈余即股利分派优先股、剩余财产分派优先股三种 。对公司盈余分派优先股，又可分作两类划分其一，参加优先股与非参加优先股 。参加优先股、指公司在分派特别股既定股利及分派给普通股相同于特别股既定股利后，如尚有盈余可资分派 ， 则该类特别股股东仍有与普通股股东同受分派的权利 。非参加优先股、指只按既定股息取得股利，而不参与公司多余盈利分派的股份 。其二，累积优先股与非累积优先股 。累积优先股，指公司未能在本年度分派既定优先股全部股利时，则该未分派部分的股利， 应在以后年度分派普通股股利前，先行补足 。非累积优先股 ， 是指公司本年度盈余不足以分派既定优先股全部股利时，其所欠部分在以后年度不得予以补发 。按照权利与义务相一致的原则，优先股在某些方面享有特殊的权利的同时，往往意味着在另一方面的权利受到限制或负有某些特殊的义务 。如在分配公司盈余或分配公司剩余财产方面享有优先权利的优先股，通常无表决权或者表决权受到限制;在表决权方面具有优先权利的股份，通常在分配盈余或分配剩余资产方面受到限制，或者该股份为某些负有特殊义务的股东如发起人股东所享有 。
劣后股，指在分配公司盈余或分配公司剩余财产方面逊后于普通股的股份 。应当指出， 优先股与劣后股的划分标准是相对的，有些特别股份在某一方面的权利优先 ， 在另一方面的权利则可能劣后 ， 如在分配公司盈余时具有优先的权利 ， 但在分割公司剩余财产时则劣后于普通股 。
我国《公司法》没有对发行特别股作出规定，但《公司法》第135条规定 国务院可以对发行本规定的股票以外的其他种类的股票 ， 另行作出规定 。可见，《公司法》并未禁止公司设置特别股份 ， 国务院有关部门也正在草拟关于股份有限公司发行优先股的规定 。但在优先股的有关规定出台之前 ， 股份有限公司发行的股份应为普通股 。
2、根据股票上是否记载股东姓名， 可分为为记名股和无记名股 。
记名股份，即股票上载有股东姓名或名称的股份 。此种股份的权利只能由股东本人享有 ， 而非以持有股票要件 。无记名股份 ， 即股票上没有记载股东姓名的股份 。此种股份与股票不可分离，持有股票者即为公司股东，享有股东权利 。
区分记名股份与无记名股份的法律意义主要在于两者转让的方式不同 。
无记名股份的转让只要交付股票，股份就被转让，转让即发生法律效力 。记名股份的上，各国规定有所不同，有的规定必须采取股票背书形式，并在股票上写明受让人的姓名;有的规定须写股份转让证书;还有的规定只要交付股票即可 。但有一点是共通的 记名股份的转让必须办理过户手续，即把受让人的姓名、住所记载于公司股东名簿中;否则 ， 不得以其转让对抗公司 。另外，有的国家法律允许公司以章程对股份的转让作出适当限制，如记名股份的转让须经董事会同意，在这种情况下 ， 未经董事会同意的转让应归无效;但董事会不同意转让时，应为转让股份的股东指定买受人 。法律保护股票的善意取得人 ， 也就是说，即使转让人的股票为非法取得，只要受让人取得股票时无重大过错，其转让仍为有效 。
我国《 公司法 》也规定了记名股和无记名股两种形式 。根据《公司法》的规定，公司发起人、国家授权投资的机构、法人的名称 ，  不得另立户名或者以代表人姓名记名 。对社会公众发生的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票 。公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项 股东的姓名或者名称及住所;各股东所持股份数;各股东所持股票的编号;各股东取得其股份的日期 。发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期 。
3、根据股票票面是否记载金额 ，  可分为额面股和无额面股 。额面股，指股票票面上标明一定金额的股份 。无额面股，又称比例股，指股票票面上不标明金额 ， 而只表示每股占公司资本总额的比例的股份 。我国《公司法》第132条明确规定，股份有限公司发行股票必须载明股票的金额 。这就是说 ， 我国禁止发行无额面股 。但《 公司法 》对股票面额及股票的最低金额未作规定，实践中，股票面值多为1元人民币 。有的国家还对股票的最低面额作了规定， 如德国规定股票最低面额为德国50马克，法国规定为100法郎 。
4、根据股份有无表决权 ， 可分为表决权股和无表决权股 。
表决权股 ， 即享有表决权的股份 。具体又分为三种 普通表决权股，指每股享有一票表决权的股份;多数表决权股，指一股享有两票或两票以上表决权的股份 ， 这种股份一般由特定股东如董事、监事拥有;限制表决权股，指表决权受到公司章程限制的股份 。无表决权股，指依据法律或公司章程被完全剥夺了表决权的股份，如公司自有股份 。
各国立法对是否允许设置无表决权股、限制表决权股及多数表决权股的态度不一 ， 有的国家不允许对股份的表决权作出限制，有的国家则采取了宽松的规定 。我国《公司法》规定股票发行必须实行同股同权、同股同利的原则，并规定股东出席股东大会，所持每一股份拥有一表决权 。由此可见，《公司法》并未对发行特别表决权的股份作出规定，但这不妨碍国务院依《公司法》第135条对《公司法》之外的股份作出的特别规定 。
5、根据股份种类是否可以转换,可以分为转换股和非转换股 。
可以转换为其它种类的股份或者公司的股份 ， 为转换股;否则即为非转换股 。
我国《公司法》规定了可转换为股份的公司债，但未规定可转换为公司债的股份 。
6、根据股份持有人的身份不同，可以分为资格股份、雇员股份和自有股份 。
资格股份指由董事、监事持有的股份 。有的国家，如比利时、瑞士要求董事持有章程规定的资格股份，以作为其不适当履行职务时的担保 。雇员股份，指雇员持有的股份 。有的国家对雇员股份作了明确规定 ， 如法国规定，雇员100名以上的公司，必须实行强制利益的开工分配给雇员，并对这部分利润享有税收优惠 。公司自有股份，指公司持有的本公司的股份 。原则上 ， 公司不得持有自有股份,但在特殊情况下,公司可以拥有一定比例的自有股份，但是，自有股份没有表决权 。

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