崔杼立齐景公后 ， 担任右相 ， 庆封任左相 。 不久 ， 崔氏与庆氏便产生了尖锐的矛盾 。 公元前546年 ， 庆封灭了崔杼一家 ， 掌握了朝政 。
公元前545年 ， 田完四世孙田桓子 ， 联合鲍氏以及大族栾氏、高氏合力在齐灭了当国的庆氏 。 之后田氏、鲍氏又共灭栾、高二氏 。 田桓子继而讨好公族与国人 ， “凡公子、公孙之无禄者 ， 私分之邑 。 国之贫均孤寡者 ， 私与之粟” ， 从而取得了公族与国人的支持 。
至齐景公时 ， 公室腐败 ， 剥削沉重 。 田桓子之子田乞 ， 即田僖子 ， 采取了一些争取民心的有效措施 。 他用大斗借出 ， 小斗回收 ， 于是“齐之民归之如流水” ， 田氏借此增强了势力 。 这就是所谓“公弃其民 ， 而归于田氏” 。 在灵公、庄公、景公三朝当卿相的晏婴 ， 曾奉齐景公命出使晋国联姻 ， 与晋国大夫叔向议论齐国的政治 。 晏婴预言 ， 齐国政权终将为田氏所取代 。
田僖子 ， 与齐旧贵族国惠子、高昭子产生了严重的矛盾 。 国、高二氏当权 ， 田氏在表面上尽职于齐国公族 ， 假意事奉高、国两家 ， 暗地里却组织力量 ， 准备推翻国、高二氏 。 公元前489年 ， 齐景公死 ， 国、高二氏立公子荼为国君 。 田乞发动政变 ， 赶走国、高二氏 ， 另立公子阳生为国君 ， 就是齐悼公 。 田乞自立为相 ， 掌握了齐国的政权 。
田乞死后 ， 其子田恒（田常）代立为齐相 ， 是为田成子 。 田成子继续采用田僖子所制定的政策 ， 用大斗出、小斗进的办法大力争取民众 。 田氏行德于民 ， 取得了极好的效果 ， 当时流传的民谣唱道：“妪乎采芑 ， 归乎田成子” 。 公元前481年 ， 田成子发动武装政变 ， 杀了齐简公和许多强宗贵族 ， 另立齐平公 ， 进一步把持了政权 。 田成子又通过“修公行赏”等等亲民政策 ， 成为国民人心所向 ， 使齐国国君实际上变成了傀儡 。 公元前391年 ， 国相田和将齐国国君齐康公放逐到海上 ， 只留一城之地作为他的食邑 ， 田和成为了齐国实际上的国君 。
公元前386年 ， 周室册命田和为齐侯 ， 正式将他列为诸侯 。 过了几年齐康公病逝 ， 姜氏遂绝其祀 ， 齐国全部为田氏所统治 。 史称“田氏代齐” ， 因为仅国君易姓 ， 国名并未改变 ， 故战国时代的齐国往往被称为“田齐” 。
田氏代齐 ， 是春秋末期大夫专政夺权的一个成功事例 。 而韩、赵、魏三家分晋 ， 更使这种局势发展到一个高峰 。
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